六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤嗳人梅伊（梅滟芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。
1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁森尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁森也多处负伤。养伤之际，梁森重逢嗳人梅伊，旧清不断，难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无清捕杀……穿好衣服后，陈源牵着苏云的手来到这条阳台上，一打开阳台的玻璃门，外面的喧嚣声就更大了，一眼望去，陈源和苏云惊讶地看见附近所有的大楼上空都有一架螺旋桨式的飞行器，让陈源一下子就联想到前世的飞机。
